Založení s.r.o. pro začátečníky. Kdy ano, kdy ne a jak s.r.o. funguje?

Co si z článku odnést?

• Založení s.r.o. není složité - celý proces lze zvládnout za 7-14 dní s náklady v řádu jednotek až nízkých desítek tisíc korun.
• Oproti OSVČ ručíte jen majetkem firmy, ne osobním. Avšak musíte počítat se složitější administrativou, včetně vedení podvojného účetnictví. Nepříjemné je dvojí zdanění (21 % zisk firmy + 15 % při výplatě podílů).
• Pro přechod z OSVČ na s.r.o. jsou celkem tři cesty - souběžné provozování obou forem, vklad podniku do základního kapitálu nebo prodej své OSVČ do nové s.r.o.
• Při rozhodování mezi OSVČ a s.r.o. hrají roli především výše příjmů (hranice kolem 2 milionů Kč ročně), plány na rozvoj podnikání a nové společníky, potřeba ochrany osobního majetku.
• Pozor na tzv. švarc systém při přechodu ze zaměstnání. Jestli chcete spolupracovat s bývalým zaměstnavatelem, musíte buď změnit charakter služeb, zajistit si vlastní prostředky nebo mít i další klienty.

Jaké jsou hlavní kroky při zakládání s.r.o.?

Postup založení s.r.o. zahrnuje několik hlavních kroků. Jak probíhá zápis do obchodního rejstříku a co všechno musíte zařídit?

Miroslav Majer, CEO portálu banky.cz to shrnuje následovně: "Nejprve je nutné sepsat zakladatelské dokumenty - buď společenskou smlouvu (při více společnících) nebo zakladatelskou listinu (při jediném společníkovi). Tyto dokumenty musí mít formu notářského zápisu. Připravit je třeba také:

• doklady o sídle (souhlas vlastníka nemovitosti)
• čestná prohlášení jednatelů
• výpis z trestního rejstříku jednatelů
• prohlášení správce vkladu."

Jak dlouho trvá založení s.r.o.v praxi? Když půjdete k notáři připraveni, zabere celý proces zhruba 7 dní. Následně musíte do 90 dnů od založení společnosti požádat o zápis do obchodního rejstříku. Po zápisu máte 30 dní na registraci na finančním úřadě.

Jaké podmínky musí splňovat zakladatel s.r.o.?

„Pro založení s.r.o. s běžnou živností postačuje splnění všeobecných podmínek. Pokud však chce společnost podnikat v oblasti řemeslných, vázaných nebo koncesovaných živností, musí zakladatel nebo jím ustanovený odpovědný zástupce prokázat odpovídající odbornou způsobilost. V případě, že zakladatel sám nemá potřebnou kvalifikaci pro daný typ podnikání, má možnost ustanovit odpovědného zástupce, který tyto odborné požadavky splňuje a bude za odbornou stránku podnikání zodpovídat," konstatuje Petr Jermář, specialista na finance portálu banky.cz.

Pro získání živnostenského oprávnění musíte:

• být starší 18 let a být způsobilí k právním úkonům
• být bezúhonní
• nemít daňové nedoplatky a nedoplatky na povinném pojištění.

Jaká je minimální výše základního kapitálu pro s.r.o.?

Základní kapitál s.r.o. může být od roku 2014 pouze 1 Kč. Minimální základní kapitál pro s.r.o. tedy nepředstavuje žádnou významnou překážku. Přesto odborníci doporučují vložit alespoň 1000 Kč nebo více, aby firma působila důvěryhodněji (minimálně ve výpisu z Obchodního rejstříku).

Základní kapitál do 20 000 Kč můžete složit také v hotovosti, a to u správce vkladu nebo u notáře. U vyšších částek založíte speciální bankovní účet sloužící ke složení základního kapitálu. I zde lze v hotovosti, ale jen u banky, která hotovost na přepážkách (či ve vkladomatech) přijímá.

Jak vybrat a zajistit sídlo společnosti?

Sídlo společnosti je opravdu důležitým aspektem založení firmy. Jak vybrat sídlo pro s.r.o.? Máte několik možností. Sídlo lze umístit do vlastní nemovitosti, například i na svou trvalou adresu. Dále si můžete pronajmout kancelář, nebo využít tzv. virtuální sídlo společnosti.

Kde se nejedná o vaši nemovitost, budete potřebovat souhlas majitele nemovitosti s umístěním sídla (kancelář, virtuální sídlo). Pokud má budova více vlastníků, vyžaduje se souhlas všech. Podpis na souhlasu musí být úředně ověřený.

Jaké jsou náležitosti zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy?

Jak sepsat zakladatelskou listinusprávně? Dokument musí obsahovat následující prvky:

• název firmy - musí být jedinečný a nesmí být zaměnitelný s jiným
• sídlo společnosti
• předmět podnikání podle živnostenského oprávnění
• údaje o jednatelích
• výši základního kapitálu a vkladů jednotlivých společníků
• práva a povinnosti společníků
• způsob jednání jednatelů.

Výběru názvu firmy věnujte zvláštní pozornost. Název musí být zcela jedinečný a nezaměnitelný s jinou firmou v rejstříku. Nesmí být ani podobně znějící (záměna písmen s/z, c/k nestačí k odlišení) a také nesmí být klamavý (extrémní příklad: nelze použít "květinářství" pro prodej aut).

Dostupnost názvu si předem ověřte na webu justice.cz v sekci "Veřejný rejstřík". Při vyhledávání zkoušejte i podobně znějící názvy. Konečné posouzení jedinečnosti provede notář, tento krok by měl být automatickou součástí jeho služby, za niž si platíte. Ale stojí za to to zkontrolovat.

Jak získat potřebná živnostenská oprávnění?

Registrace s.r.o. zahrnuje též získání potřebných oprávnění k podnikání. Jestliže už jej máte a jste OSVČ, problém vyřešen. Pokud jste ale doposud nepodnikali, o živnostenské oprávnění zažádáte na živnostenském úřadě. Zaplatíte poplatek 1000 Kč za ohlášení živnosti nebo za podání žádosti o koncesi.

Pro řemeslné, vázané a koncesované živnosti budete muset doložit odbornou způsobilost. Možná, že ji nemáte, a přesto chcete v oboru podnikat: pak si ustanovte odpovědného zástupce s požadovanou kvalifikací. A úřadu předložíte jeho odbornou způsobilost i patřičnou smlouvu mezi vámi a ním (opět pomůže právník).

Jak probíhá registrace společnosti na úřadech?

Po založení společnosti u notáře následuje registrace s.r.o. na příslušných úřadech, a to v tomto pořadí a těchto lhůtách:

• zápis do obchodního rejstříku - můžete podat přes notáře nebo sami
• registrace na finančním úřadě - do 30 dnů od zápisu do rejstříku
• zřízení datové schránky - povinné pro všechny právnické osoby. Jste-li OSVČ, již datovou schránku také máte. Pokud jste zaměstnanec a bez datové schránky, navštivte stránky Datové schránky a zde postupujte podle pokynů. Návod k založení přes Identitu občana najdete zde
• zápis do Evidence skutečných majitelů.

Věnujme se teď bodu 4: Po vzniku společnosti musíte provést zápis do Evidence skutečných majitelů. Jde o povinný elektronický systém evidující vlastníky právnických osob. Zápis provede buď rejstříkový soud, nebo notář.

Pozor na podvodné výzvy k registraci do různých rejstříků ekonomických subjektů nebo portálů. Tyto soukromé databáze nemají oficiální charakter a žádnou službu vám neposkytnou, jen inkasují peníze. Nemáte povinnost jim cokoliv platit, přestože se jejich výzvy tváří jako úřední oznámení!

Směrodatné jsou jen a pouze veřejné databáze: Obchodní rejstřík, kde je registrace bezplatná.

Jak dlouho trvá celý proces založení s.r.o.?

Jak dlouho trvá založení s.r.o.,závisí především na vaší připravenosti. Orientační časový harmonogram u připraveného člověka zabere cirka 7 – 14 dní a vypadá takto:

• příprava dokumentů: 1-3 dny
• návštěva notáře: 1 den
• založení bankovního účtu: 1 den (lze provést ve stejný den jako návštěvu notáře)
• získání živnostenského oprávnění: 1-5 dnů
• zápis do obchodního rejstříku: 2-5 dnů
• registrace na finančním úřadě: 1 den.

Online srovnání podnikatelských účtů

Jaké jsou náklady spojené se založením s.r.o.?

Náklady na založení s.r.o. se pohybují v řádu jednotek až nízkých desítek tisíc korun. Zaplatíte odměnu notáři, ta se odvíjí od výše základního kapitálu. K tomu připočtěte (případný) poplatek za živnostenské oprávnění ve výši 1000 Kč, výpis z rejstříku trestů za 200 Kč a ověřování podpisů, které vás vyjde na přibližně 50 Kč za jeden podpis. Podle potřeby musíte počítat i s náklady na právní služby, kancelář či na zřízení virtuálního sídla.

Účetnictví, daně a příjmy ze s.r.o. (v porovnání s OSVČ)

Na rozdíl od OSVČ musíte vést podvojné účetnictví. To znamená evidovat každý účetní případ ze dvou pohledů (MD a D), zpracovávat účetní závěrku a zveřejňovat účetní výkazy ve Sbírce listin. Zároveň musíte vést knihu analytické evidence, knihu syntetické evidence a účetní deník. Zkrátka: potřebujete profesionální účetní služby s náležitou odpovědností za vedení účetnictví.

V daňové oblasti počítejte s dvojím zdaněním. Proč? Zisk společnosti podléhá 21% dani z příjmů právnických osob. A při následné výplatě podílu na zisku společníkům se strhává další daň, tentokráte 15% srážková daň z příjmu fyzických osob. Coby OSVČ daníte jen jednou.

A jak si vůbec můžete vyplácet peníze z firmy? První možností je mzda, kdy se prakticky zaměstnáte ve vlastní firmě. Druhou variantou je podíl na zisku, který přináší nižší odvody, ale musí ho schválit valná hromada a nelze tu vyplácet zálohy. Třetí cestou je kombinace obou způsobů, s optimalizací výplat podle aktuální situace firmy. V této oblasti poradí účetní.

Bankovní produkty pro OSVČ a pro malé firmy (s.r.o.) bývají ale dost podobné. Týká se to jak úvěrů, například hypotéky pro firmy nebo provozních půjček, tak i běžných a spořicích účtů, obecně nazývaných účty podnikatelské.

Připravili jsme pro vás: Vše, co potřebujete vědět o úvěrech pro s.r.o.

Musíte si založit účet, když chcete s.r.o.?

Ano i ne. Záleží totiž na typu s.r.o. Podrobně jsme se této problematice věnovali v článku: Kdy potřebujete podnikatelský účet pro OSVČ či firmu. Mimochodem, podívejte se, jak vybrat vhodný bankovní účet pro firmu.

Jaké jsou výhody a nevýhody s.r.o. ve srovnání s podnikáním jako OSVČ?

Výhody a nevýhody s.r.o. oproti OSVČ jsou mnohé. Tady se podíváme jen na ty nejdůležitější, které se nejvíce promítají do rozhodování o tom, jakou formou vést své podnikání:

Výhody s.r.o.:

• ručíte pouze majetkem společnosti, ne osobním majetkem
• snazší získávání větších zakázek
• možnost budování hodnoty firmy a její případný prodej
• lepší možnosti daňové optimalizace
• snazší přizvání společníků.

Nevýhody s.r.o.:

• vyšší náklady na založení a provoz
• povinnost vést účetnictví (OSVČ může vést jen příjmy, když je v tzv. režimu paušální daně)
• složitější administrativa
• nutnost zveřejňovat účetní závěrku
• složitější přístup k zisku společnosti.

Často kladené otázky (FAQ)

Jak přejít z OSVČ na s.r.o.?

Přejít z OSVČ na s.r.o. můžete dokonce hned třemi způsoby. První možností je souběžně provozovat OSVČ i s.r.o. a postupně převádět své podnikatelské aktivity na novou společnost. Druhou cestou je vložit celý podnik OSVČ do základního kapitálu nově založené s.r.o. Třetí variantou je založit s.r.o. a následně jí prodat svůj obchodní závod OSVČ za cenu obvyklou v daném odvětví. Tuto částku si pak jako majitel s.r.o. vyplatíte a jako OSVČ zdaníte.

Musím mít pro s.r.o. kancelář?

Ne, můžete využít virtuální sídlo společnosti.

Mohu založit s.r.o. online?

Ano, registrace společnosti do obchodního rejstříku online je možná. Potřebujete bankovní identitu nebo identitu občana, počítač s Windows 10 a vyšším a elektronický podpis.

Kdy se musím stát plátcem DPH?

Povinnost registrace k DPH vzniká při překročení obratu 2 miliony Kč za 12 po sobě jdoucích měsíců. Dobrovolně se můžete registrovat kdykoliv.

Podle čeho se rozhodovat, zda coby zaměstnanec založit své s.r.o.?

Rozhodnutí závisí na několika klíčových faktorech. Založení s.r.o. zvažte, když:

• Vaše příjmy z podnikání přesahují 2 miliony Kč ročně a očekáváte jejich další růst
• Plánujete spolupráci s velkými firmami, které preferují fakturaci od právnických osob
• Chcete oddělit riziko podnikatelské činnosti od osobního majetku
• Máte v plánu postupně omezovat zaměstnanecký poměr ve prospěch vlastního podnikání
• Uvažujete o budoucím rozšíření týmu a přizvání společníků

Naopak, s.r.o. zatím nezakládejte, pokud:

• Podnikáte jen příležitostně vedle zaměstnání
• Roční příjmy z podnikání nepřesahují 1 milion Kč
• Nemáte jasnou vizi rozvoje podnikání
• Nechcete řešit složitější administrativu a účetnictví
• Váš zaměstnavatel nepovoluje souběh s vlastním podnikáním

Zásadní je také prověřit svou pracovní smlouvu - některé obsahují konkurenční doložku nebo omezení vedlejší činnosti. V takovém případě nejdříve vyjednejte podmínky se zaměstnavatelem.

Mohu založit s.r.o. a pracovat pro svého současného zaměstnavatele jako dodavatel?

Pozor, takový postup je (bez dalších změn) považován za švarc systém, který je v ČR nelegální. Jde o situaci, kdy zaměstnanec vykonává pro zaměstnavatele stejnou práci jako dříve, ale nově na IČO nebo přes s.r.o. Finanční úřad a inspektorát práce takové jednání přísně postihují.

Pokud plánujete s.r.o. a spolupráci s dosavadním zaměstnavatelem, musíte přikročit ještě k některému z těchto kroků:

• změnit charakter a rozsah poskytovaných služeb
• zajistit si vlastní prostředky pro podnikání
• mít i další klienty.